Sta je op het punt om bedrijfsgevoelige informatie, zoals concurrentiegevoelige gegevens of innovatieve ideeën, te delen met werknemers of investeerders? Het risico bestaat dat deze waardevolle informatie openbaar wordt of in verkeerde handen valt. Dat wil je uiteraard vermijden. Door het opstellen van een geheimhoudingsverklaring, ook bekend als een non-disclosure agreement (NDA), zorg je voor contractuele bescherming van jouw cruciale bedrijfsinformatie. In dit artikel ontdek je wanneer het verstandig is om een NDA te gebruiken en belichten we de belangrijkste aandachtspunten voor het opstellen van een effectieve geheimhoudingsovereenkomst.

De basisprincipes

Wat is een geheimhoudingsverklaring?

Een geheimhoudingsverklaring, of Non-Disclosure Agreement (NDA), is een juridisch document waarmee je iemand anders verplicht om bepaalde bedrijfsinformatie vertrouwelijk te behandelen. Dit is essentieel wanneer je gevoelige informatie moet delen met bijvoorbeeld werknemers, potentiële samenwerkingspartners of kopers.

Wanneer is een geheimhoudingsverklaring noodzakelijk?

Niet alle informatie vereist contractuele bescherming. Een NDA is vooral relevant voor vertrouwelijke of gevoelige informatie, zoals:

  • Winstcijfers
  • Personeelsgegevens
  • Klantenbestanden
  • Bepaalde contracten
  • Unieke bedrijfsideeën
  • Octrooiaanvragen
  • Productieprocessen

Geheimhoudingsverklaringen in veel soorten en maten

De reikwijdte van een NDA varieert afhankelijk van de aard van de informatie en de relatie tussen de partijen. Dit kan variëren van een algemene vertrouwelijkheidsclausule tot een specifieke overeenkomst die gedetailleerd aangeeft welke informatie met wie gedeeld mag worden. De vorm van de NDA hangt af van de fase van de zakelijke relatie. In de beginfase van een samenwerking of overname kan een aparte NDA dienen als basis voor toekomstige overeenkomsten. Bestaat er al een contractuele relatie, dan kan de NDA als een clausule in bestaande contracten of algemene voorwaarden worden opgenomen.

Belangrijke overwegingen bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring

Wil je een geheimhoudingsverklaring opstellen? Houd dan rekening met de volgende 6 punten.

1. Need-to-know basis: beperk de toegang tot essentiële informatie

Een geheimhoudingsverklaring biedt belangrijke bescherming tegen het lekken van gevoelige informatie, maar is niet onfeilbaar. Zorg er daarom voor dat dergelijke informatie alleen beschikbaar is voor wie het nodig heeft. Beperk daarom de toegang tot essentiële gegevens om het risico van lekken te minimaliseren.

2. Denk aan een boetebeding

Met een boetebeding maak je van de geheimhoudingsverklaring een effectief afschrikmiddel. Het vaststellen van de daadwerkelijke schade na een schending kan complex zijn, vooral omdat de impact soms pas later duidelijk wordt. Met een boetebeding, waardoor je niet meer hoeft te bewijzen dat en hoeveel schade je hebt geleden. Vergeet dus niet om een boetebeding toe te voegen. Tip. Hoe hoger de boete, hoe effectiever de geheimhoudingsverklaring.

3. Definieer de vertrouwelijke informatie

Voor de effectiviteit van een geheimhoudingsverklaring is het cruciaal om precies te definiëren welke informatie als vertrouwelijk wordt beschouwd, inclusief de herkomst van deze informatie. Dit maakt het mogelijk om schendingen van de geheimhoudingsverklaring aan te tonen. Uitzonderingen op deze regel betreffen informatie die algemeen bekend is, door een van de partijen zelf ontwikkeld, of al in bezit van een partij voordat de overeenkomst werd gesloten.

4. Identificeer de betrokken partijen

Bepaal wie er allemaal toegang moet krijgen tot de betreffende informatie, vermeld hierbij eventueel ook de naam van de betreffende persoon. Krijgen bijvoorbeeld ook de werknemers of adviseurs van een contractpartij toegang tot de informatie? Dan moet je ook afspreken dat zij de betreffende informatie vertrouwelijk behandelen. Dat kun je doen door in de overeenkomst op te nemen dat jouw contractpartij ook verantwoordelijk is voor eventuele schendingen van de geheimhoudingsplicht door dergelijke derden.

5. Duur van de geheimhouding

Zorg ervoor dat je duidelijk in de verklaring zet voor welke periode de geheimhoudingsverplichting geldt. Wat een redelijke termijn is, hangt af van de omstandigheden en de aard van de informatie die beschermd moet worden. Tip. Spreek af dat ook na afloop van de vastgestelde periode de vertrouwelijkheid blijft bestaan. Zo voorkom je dat vertrouwelijke na afloop van de geheimhoudingsperiode alsnog openbaar wordt gemaakt.

6. Het einde van de samenwerking

Denk ten slotte na over wat er ná de samenwerking of onderhandelingen moet gebeuren met de gedeelde informatie. Moet de informatie bijvoorbeeld worden teruggegeven of worden vernietigd? Maak ook hier afspraken over en leg dit vast.

Specifieke scenario’s

Geheimhouding in arbeidsovereenkomsten

Als werknemers in hun functie toegang hebben tot vertrouwelijke of gevoelige bedrijfsinformatie, is het belangrijk om een geheimhoudingsclausule in de arbeidsovereenkomst op te nemen. Dit zorgt ervoor dat werknemers contractueel verplicht zijn om dergelijke informatie vertrouwelijk te behandelen. Aangezien deze clausule direct in de arbeidsovereenkomst kan worden opgenomen, is er meestal geen noodzaak voor een afzonderlijke overeenkomst. Schendt de werknemer de geheimhoudingsplicht? Dan kan dat reden zijn voor ontslag. Vergeet ook in dit geval niet om een boetebeding op te nemen. Zo kun je na het einde van het dienstverband naleving van de geheimhoudingsclausule afdwingen.

Geheimhouding bij fusie of overname

Bij een fusie of overname krijgt de potentiële partner of koper toegang tot vertrouwelijke bedrijfsinformatie, klantenbestanden of financiële gegevens. Met een geheimhoudingsverklaring voorkom je dat de gevoelige informatie openbaar wordt als de onderhandelingen mislukken. Belangrijke overwegingen bij het opstellen:

  • Deel je gevoelige informatie voordat er bindende afspraken worden gemaakt? Sluit dan eerst een geheimhoudingsovereenkomst.
  • Bepaal of het een eenzijdige of wederzijdse geheimhouding betreft.
  • Overweeg ook een clausule die vertrouwelijkheid garandeert over het feit dat fusie- of overnamegesprekken plaatsvinden.

Geheimhouding bij samenwerking of investering

Bij het ontwikkelen van een product of het zoeken naar investeerders is het sterk aan te raden om een geheimhoudingsovereenkomst te gebruiken. Zo beperk je het risico dat er iemand met jouw idee of product van door gaat. Overweeg de volgende punten bij het opstellen:

  • Als de samenwerking nog in een verkennende fase is, gebruik dan een aparte geheimhoudingsovereenkomst.
  • Als de samenwerking al meer vorm heeft, kan de geheimhoudingsverklaring worden opgenomen in de samenwerkingsovereenkomst.
  • Beslis of de geheimhouding eenzijdig of wederzijds moet zijn, afhankelijk van wie welke informatie uitwisselt.
  • Licenties of overdracht van intellectuele eigendomsrechten vallen niet onder de geheimhoudingsverklaring.

FAQ

Is een geheimhoudingsverklaring verplicht?

Een geheimhoudingsverklaring, of NDA, is niet wettelijk verplicht, maar wordt sterk aanbevolen in situaties waarin vertrouwelijke informatie wordt gedeeld. Het gebruik van een NDA is een gangbare praktijk om de vertrouwelijkheid te waarborgen en de verspreiding van gevoelige informatie te voorkomen.

Hoe lang geldt een geheimhoudingsverklaring?

De looptijd van een geheimhoudingsverklaring (NDA) varieert afhankelijk van de situatie en het soort informatie. Veel NDA’s hebben een looptijd van 1 tot 5 jaar. Voor situaties waar langdurige geheimhouding nodig is, kan de duur langer of zelfs onbeperkt zijn. Belangrijk hierbij is dat de periode niet onnodig lang mag duren. Twijfel je wat in jouw geval een goede termijn is? Dat is het raadzaam om hierover juridisch advies in te winnen.

Wat valt onder de geheimhoudingsverklaring?

Onder een geheimhoudingsverklaring (NDA) valt typisch alle informatie die als vertrouwelijk wordt beschouwd, waaronder:

  • Commerciële gegevens: bedrijfsstrategieën, marketingplannen, financiële gegevens, operationele processen.
  • Technische gegevens: details van onderzoek en ontwikkeling, productieprocessen, technische specificaties.
  • Klant- en leveranciersgegevens: informatie over zakelijke relaties.
  • Intellectueel eigendom: uitvindingen, patenten, auteursrechten, handelsgeheimen.
  • Personeelsinformatie: personeelsdossiers, salarisinformatie, HR-documenten.

De exacte inhoud van een NDA moet specifiek worden gedefinieerd in de overeenkomst zelf.

Bescherm je bedrijfsinformatie met een geheimhoudingsverklaring

Zorg ervoor dat je met een gerust hart informatie kan delen. Wij helpen bij het opstellen en controleren van een geheimhoudingsverklaring om je informatie effectief te beschermen. Bij vragen of problemen met betrekking tot het delen of gebruiken van gevoelige gegevens staan wij klaar. Zonder moeilijk juridisch jargon, met heldere afspraken. Beloofd!